La pression est sur la France
Si la France fut précurseur en matière de transparence environnementale, sociale et sociétale des entreprises, avec l’article 225 du code de commerce en 2010, elle est un peu à la traîne depuis 2014. En effet, elle n’a pas encore transposé la directive européenne relative au reporting extra-financier, et fait l’objet depuis janvier 2017 d’une procédure d’infraction lancée par la Commission européenne, avec l’Allemagne, l’Autriche, la Belgique, Chypre, l’Espagne, la Finlande, l’Irlande, les Pays-Bas, le Portugal, la Roumanie et la Slovénie.
Cette directive prévoit que les entreprises, selon certaines conditions, publient des informations relatives à l’impact environnemental et social, au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption ainsi que sur leur politique de diversité dans les organes de gouvernance. Il s’agit de contribuer au développement d’« une Europe efficace dans l’utilisation des ressources – Initiative phare relevant de la stratégie Europe 2020 ».
La directive va au-delà de l’article 225, texte fondateur qui a inspiré la directive mais qui est en-deçà de ses ambitions. Elle insiste sur le fait que la déclaration non financière doit comprendre une brève description du modèle commercial, l’évaluation des risques et la mesure de résultats concrets pour chacun des thèmes abordés, ainsi que la communication systématique d’indicateurs de performance, alors que l’article n’y fait pas référence ou n’y fait référence que partiellement.
Ce qui pourrait changer :
Périmètre d’application
Des entreprises (non cotées) actuellement non concernées pourraient le devenir selon deux changements :
- Leur statut juridique
Les SAS et SARL pourraient être concernées par l’obligation de reporting.
- Leur taille
Le seuil de 100M€ de chiffre d’affaires net serait abaissé à 40 M€ de chiffre d’affaires net ou 20 M€ de bilan.
Extraits de la Directive
La directive européenne prévoit une obligation d’établir une déclaration non financière pour les sociétés anonymes (SA), sociétés en commandite par actions (SCA), sociétés à responsabilité limitée (SARL) et sociétés par actions simplifiées (SAS) possédant l’ensemble des caractéristiques suivantes :
– Classification en tant qu’entité d’intérêt public (EIP)
– Société de plus de 499 salariés
– Société dépassant un de ces deux seuils : 40 M€ de chiffre d’affaires net ou 20 M€ de bilan.
Notre avis :
Il est essentiel de dé-corréler les obligations de reporting des statuts juridiques et d’éviter des applications à plusieurs vitesses, suivant des dérogations sans fondements économiques, ni « ESG ». Comme la « finance de marché » ne pourra pas prendre à son compte l’ensemble des transitions à mener et que les PME/PMI ont de réels intérêts à s’inscrire dans une ligne de progrès riche en opportunités, nous sommes favorables à la baisse des seuils. Cependant, nous proposons que les « petites » entités puissent répondre suivant un régime simplifié. De nombreuses entités pourront ainsi franchir une première marche vers la transition ESG sans en supporter des couts de reporting exorbitants.
Traitement des filiales
Les filiales de Groupes seront exemptées de reporting , dans le cas où les informations extra-financières les concernant sont intégrées dans le rapport consolidé de la société mère.
Le seuil de 100M€ de chiffre d’affaires net serait abaissé à 40 M€ de chiffre d’affaires net ou 20 M€ de bilan
Extraits du texte actuel en France
Sa transposition dans le cadre français, impose de revoir le cadre de consolidation actuel « les filiales ou sociétés contrôlées qui dépassent les seuils sont exemptées de publication uniquement si ces informations sont publiées par la société qui les contrôle de manière détaillée par filiale ou par société contrôlée et que ces filiales ou sociétés contrôlées indiquent comment y accéder dans leur propre rapport de gestion. ».
Notre avis :
La proposition permettra de clarifier l’analyse des performances ESG des Grands Groupes. L’essentiel semble à ce jour de caler les périmètres de reporting extra-financier sur celui du financier en termes de couverture et de méthode de consolidation. Ainsi les principes de contrôles opérationnels / financier doivent réellement être détaillés afin de permettre une meilleure appropriation des obligations par les dirigeants d’entités économiques, décisifs dès lors qu’un groupe consolidé est constitué. Par ailleurs, un pourcentage de couverture minimum pourrait être proposé afin d’atteindre un seuil de signification pertinent
Significativité
La directive suggère l’introduction d’une évaluation de la matérialité « nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des performances, de la situation de l’entreprise et des incidences de son activité ».
Selon nous, une information extra-financière est significative :
- Si elle est relative à un enjeu jugé prioritaire suite à une analyse de risques et opportunités ESG.
- Si son omission ou inexactitude est susceptible d’influencer des décisions de parties prenantes en se fondant à l’analyse et l’interprétation de celle-ci
L’important est également de justifier les raisons des exclusions selon leur significativité et leurs spécificités sectorielles.
Ce point est essentiel car il devrait resserrer le suivi de reporting sur les enjeux prioritaires et favoriser « normalement » les projets qui auront le plus d’impact.
Les entreprises doivent donc anticiper cette transposition !
La directive permet ainsi de franchir un pas en matière de communication extra-financière et de réaliser un suivi détaillé de la performance extra-financière pour chaque entreprise. Pour des raisons réglementaires et stratégiques, la France doit donc transposer complètement la directive. Des mesures de transposition ayant déjà partiellement été communiquée, cette transposition est imminente.
En 2018, la communication portera en effet sur les données de 2017 : en amont des campagnes de communication, il convient dès à présent de structurer ses enjeux, d’évaluer ses risques, de réaliser des collectes de données préalables pour faciliter la mesure des résultats. Ce reporting facilitera à terme le pilotage stratégique des enjeux RSE à court, moyen et long terme au sein de chaque entreprise.
Vivement les vacances donc, pour que la France puisse transposer et continuer à capitaliser son avance !
Jean-Baptiste COTTENCEAU – Directeur Général de Sustainable Metrics
